Werterhöhung von GmbH-Anteilen kann Schenkung auslösen

Das Wichtigste auf einen Blick

• Der BFH bestätigt: Wertsteigerungen von GmbH-Anteilen können als Schenkung gelten – auch ohne Schenkungsabsicht.
• Für die Bewertung zählt der Zeitpunkt der zivilrechtlich wirksamen Abtretung, nicht der Vertragsabschluss.
• Familienunternehmen sollten Wertverschiebungen und Bewertungszeitpunkte bei Anteilsübertragungen genau prüfen.

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Mit einem aktuellen Urteil hat der Bundesfinanzhof (BFH) wichtige Grundsätze zur schenkungsteuerlichen Behandlung von Wertsteigerungen bei Anteilen an Kapitalgesellschaften präzisiert. Besonders relevant: Eine Schenkungsabsicht ist für die
Steuerpflicht nicht erforderlich. Zudem kommt es für die Bewertung nicht auf den Zeitpunkt des ursprünglichen Vertrags an, sondern auf die zivilrechtliche Wirksamkeit der Abtretung. Für Gesellschafter und Familienunternehmen ergeben sich daraus wichtige Hinweise bei der Gestaltung von Anteilsübertragungen.

Der BFH hat mit Urteil vom 23. September 2025 (II R 19/24) entschieden, dass die Werterhöhung von GmbH‑Anteilen, die durch eine Leistung eines Dritten an die
Gesellschaft eintritt, nach § 7 Abs. 8 ErbStG ohne subjektive Voraussetzungen als Schenkung gilt. Damit reicht bereits die objektive Wertsteigerung aus – unabhängig von Schenkungsabsicht oder Bewusstsein einer Unentgeltlichkeit.

Keine Schenkungsabsicht erforderlich

Der BFH betont, dass § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG kein subjektives Element enthält. Nach § 7 Abs. 8 ErbStG gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die durch einen Dritten veranlasst wird.
Damit genügt eine vom Begünstigten veranlasste oder geduldete Wertsteigerung, um eine steuerpflichtige Schenkung zu begründen.
Dies ist insbesondere in Familiengesellschaften oder bei komplexen Anteilsübertragungen relevant, bei denen Wertsteigerungen „automatisch“ eintreten können.

Hintergrund des entschiedenen Falls

Im Streitfall hielten ein Vater und zwei -zerstrittene- Brüder (A und B) Anteile an einer GmbH. Der Bruder B veräußerte im Jahr 2013 seinen Anteil an die GmbH selbst (oder an einen von ihr bestimmten Dritten). B blieb aber bis zum 31. Oktober 2017 zivilrechtlich und wirtschaftlich Gesellschafter. Im Januar 2018 kam es dann zu einer Abtretung der Anteile an der GmbH an die GmbH selbst, was zunächst von Bruder A als vollmachtlosen Vertreter für B erklärt und von A als alleinvertretungsberechtigten
Geschäftsführer der GmbH angenommen wurde. Erst im Mai 2018 wurde die Abtretung von B notariell genehmigt. Der Vater war bereits in 2013 verstorben.

Der Kaufpreis für die Abtretung der Anteile von B an die GmbH lag nach Feststellung des Finanzamtes erheblich unter dem Verkehrswert der Anteile.

Das Finanzamt sah hierin somit eine gemischte Schenkung nach § 7 Abs. 8 ErbStG zu Gunsten des A, da sich dessen GmbH-Anteile entsprechend durch den zu geringen Kaufpreis wertmäßig erhöht haben. Im Ergebnis setzte das Finanzamt eine Schenkungsteuer von rd. EUR 3.809.000 (zum Stichtag 1. November 2017) fest. Hiergegen klagte A vor dem Finanzgericht mit dem Hauptargument, dass sein Bruder ihm nichts hätte schenken wollen, da sie beide zerstritten gewesen seien und der damals vereinbarte Kaufpreis (in 2013) zum damaligen Kenntnisstand ausgewogen gewesen sei.

§ 7 Abs. 8 ErbStG ist selbständiger schenkungsteuerlicher Erwerbstatbestand

Das Finanzgericht hat der Klage des A stattgegeben und den Schenkungsteuerbescheid aufgehoben. Dagegen hatte das Finanzamt Revision beim BFH eingelegt.
Der BFH bestätigte dann die Auffassung des Finanzamtes, dass § 7 Abs. 8 ErbStG einen eigenständigen objektiven Schenkungstatbestand bildet.
Die Norm ist danach nicht nur eine Modifikation der allgemeinen -subjektiven- Schenkungsdefinition (‚freigiebige Zuwendung‘), sondern steht daneben und löst Schenkungsteuer automatisch aus, wenn die objektiven Voraussetzungen dafür erfüllt sind.

• Damit kann im Ergebnis jede gesellschaftsrechtliche Gestaltung, die zu Wertverschiebungen führt, eine steuerpflichtige Schenkung darstellen. Auf die Absicht, etwas Schenken zu wollen oder nicht, kommt es nicht an.
• Der BFH hat jedoch darauf hingewiesen, dass bei gegenseitigen Leistungen eine Werterhöhung grundsätzlich nicht vorliegt, ‚wenn die Parteien in nachvollziehbarer Weise und unter fremdüblichen Bedingungen übereinstimmend davon ausgegangen sind, dass ihre Leistungen insgesamt ausgeglichen sind und sich dies nur anhand später gewonnener besserer Erkenntnis als unzutreffend erweist.‘ Ob dies im Urteilsfall vorlag, hat das Finanzgericht zu klären und zu entscheiden. Der Fall wurde daher an das Finanzgericht zurückverwiesen.

Bewertungszeitpunkt: Wirksamkeit der Abtretung der Anteile entscheidend

Besonders praxisrelevant ist auch die Frage, wann der schenkungsteuerliche Erwerb als ausgeführt gilt.
Der BFH stellt klar: Maßgeblich ist der Zeitpunkt der zivilrechtlich wirksamen Abtretung und nicht der im Kaufvertrag vereinbarte wirtschaftliche Übergang, sowie auch nicht der Zeitpunkt einer rückwirkenden Gestaltung.

Da im Urteilsfall A zunächst die Abtretung der Anteile als Vertreter ohne Vollmacht vollzogen hatte, wurde der Vertrag erst mit Genehmigung durch B am 29.05.2018 wirksam.

• Dieser Tag ist daher der Bewertungszeitpunkt für die Schenkungsteuer (und nicht der vom Finanzamt zu Grunde gelegte Stichtag, der 1. November 2017).

Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung nach § 184 BGB hat schenkungsteuerlich keine Wirkung – ein häufiger Irrtum in der Praxis.

Fazit

Bei Anteilsübertragungen in Familienunternehmen, Erwerbsmodellen oder Nachfolgeregelungen muss besonders darauf geachtet werden:

1. ob Wertsteigerungen bei Mitgesellschaftern auftreten können,
2. ob Dritte Leistungen an die Gesellschaft erbringen (z. B. Darlehensverzichte, verdeckte Einlagen, Anteilsabtretungen ‚unter Wert‘),
3. und ob zivilrechtliche Wirksamkeit und steuerlicher Bewertungsstichtag auseinanderfallen.