Schlussbilanz bei Umwandlungen: Nachreichen erlaubt

Das Wichtigste auf einen Blick

• Der BGH hat entschieden, dass die Schlussbilanz bei einer Umwandlung nicht zwingend mit der Anmeldung zum Handelsregister eingereicht werden muss. Eine Nachreichung ist zulässig – vorausgesetzt, sie erfolgt zeitnah.
• Die Entscheidung lockert die bisher strenge Praxis vieler Registergerichte, die eine sofortige Vorlage der Schlussbilanz verlangten. Unternehmen erhalten dadurch mehr Flexibilität bei der Umsetzung von Umwandlungsmaßnahmen.
• Die Schlussbilanz sollte weiterhin möglichst frühzeitig erstellt werden. Liegt sie zum Zeitpunkt der Anmeldung noch nicht vor, kann sie nachgereicht werden – aber nur innerhalb der vom Registergericht gesetzten Frist.

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Mit dem Beschluss vom 18. März 2025 (Az. II ZB 1/24) hat der BGH eine praxisrelevante Frage im Umwandlungsrecht geklärt: Muss die Schlussbilanz bei Anmeldung einer Umwandlung bereits vorliegen?

Die Antwort: Nein – unter bestimmten Voraussetzungen. Die Schlussbilanz ist kein zwingender Bestandteil der Anmeldung im Sinne des § 17 Abs. 2 UmwG. Sie darf nachgereicht werden, sofern der Bilanzstichtag innerhalb der Achtmonatsfrist liegt und die Nachreichung zeitnah erfolgt.

Die Schlussbilanz bildet den Vermögensstand des übertragenden Rechtsträgers zum Stichtag der Umwandlung ab. Laut § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG darf dieser Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegen.

Der Fall im Überblick

Im zugrunde liegenden Fall wollte eine GmbH ihre Verschmelzung ins Handelsregister eintragen lassen. Die Anmeldung erfolgte am 30. August 2023. Als Verschmelzungsstichtag war der 31. Dezember 2022 angegeben. Dem Antrag war eine Bilanz zum 31. August 2022 beigefügt.

Das Registergericht lehnte die Eintragung ab, da der Stichtag der beigefügten Bilanz mehr als acht Monate zurücklag. Mit Zwischenverfügung setzte das Registergericht eine einmonatige Frist zur Nachreichung einer fristgerechten Schlussbilanz. Nachdem diese Frist fruchtlos verstrichen war, wies das Registergericht den Antrag zurück. Die GmbH legte Beschwerde ein und reichte eine Schlussbilanz zum 31. Dezember 2022 ein. Diese spätere Nachreichung wurde vom Registergericht nicht akzeptiert, da sie außerhalb der gesetzten Monatsfrist erfolgte.

Wie die Gerichte entschieden

Das OLG Düsseldorf bestätigte die Entscheidung des Registergerichts. Es argumentierte, dass die Schlussbilanz bereits zum Zeitpunkt der Anmeldung festgestellt und unterzeichnet vorliegen müsse, um den Anforderungen des § 17 Abs. 2 UmwG zu genügen. Der BGH widersprach dieser engen Auslegung: Zwar müsse die Schlussbilanz den Anforderungen des Umwandlungsgesetzes entsprechen, sie müsse aber nicht zwingend bereits bei Anmeldung vorliegen. Eine Nachreichung sei zulässig – sofern sie innerhalb einer vom Registergericht gesetzten Frist erfolgt. Im konkreten Fall änderte dies jedoch nichts am Ergebnis, da die Schlussbilanz verspätet nachgereicht wurde.

Die Nachreichung der Schlussbilanz ist zulässig – aber nur zeitnah nach Anmeldung.

Kristina-Marie Jänsch, Associate und Rechtsanwältin

Was bedeutet das für die Praxis?

Für Gesellschaften, die eine Verschmelzung oder Spaltung nach dem UmwG planen, bedeutet der Beschluss eine gewisse Entlastung: Die Anmeldung kann auch dann erfolgen, wenn die Schlussbilanz noch nicht vorliegt.

Auch wenn der BGH das Nachreichen erlaubt: Die Schlussbilanz sollte weiterhin mit der Anmeldung eingereicht werden, wenn möglich. Denn die Frist liegt nicht in der Hand des Unternehmens, sondern wird vom Registergericht gesetzt. Wer auf Nummer sicher gehen will, plant frühzeitig und stimmt sich eng mit dem Registergericht ab.

Wer die Schlussbilanz nicht rechtzeitig vorlegen kann, sollte frühzeitig Kontakt mit dem Registergericht aufnehmen und auf eine Zwischenverfügung hinwirken. Die gesetzte Frist ist verbindlich – eine verspätete Nachreichung führt zur Zurückweisung der Anmeldung.

Fazit: Fristen beachten und frühzeitig planen

Der BGH stärkt die Praxisfreundlichkeit des Umwandlungsrechts, ohne die Rechtssicherheit zu gefährden. Die Nachreichung der Schlussbilanz ist zulässig – aber nur unter klaren Bedingungen. Für Unternehmen gilt: Fristen im Blick behalten, frühzeitig planen und bei Unsicherheiten rechtlichen Rat einholen.