Bußgeldregress: Vorstände haften persönlich für Unternehmensbußgelder

Das Wichtigste auf einen Blick

• Das OLG Frankfurt a.M. hat mit Urteil vom 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) entschieden, dass Vorstandsmitglieder persönlich für gegen die Gesellschaft verhängte Bußgelder in Anspruch genommen werden können. Parallel hat der BGH mit Beschluss vom 11. Februar 2025 (Az. KZR 74/23) dem EuGH die Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt, ob EU-Kartellrecht einem solchen Binnenregress entgegensteht.
• Die Frage des Bußgeldregresses ist seit Jahren umstritten und bislang höchstrichterlich nicht geklärt. Regressrisiken für Vorstände im Zusammenhang mit Bußgeldern nehmen mit dieser Entscheidung spürbar zu, und das Compliance-Management gewinnt weiter an Bedeutung. Voraussichtlich werden sich neben dem EuGH noch in diesem Jahr gleich zwei Senate des BGH mit der Regressfrage befassen.
• Vorstände und Gesellschaften sollten das bestehende Compliance-Management und D&O-Konzepte überprüfen – insbesondere im Hinblick auf persönliche Haftung und Regressszenarien.

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Können Vorstandsmitglieder persönlich für gegen die Gesellschaft verhängte Bußgelder in Anspruch genommen werden? Mit Urteil vom 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) hat das OLG Frankfurt a. M. diese Frage zugunsten eines Regresses beantwortet. Die Entscheidung steht im Kontext einer laufenden Grundsatzdebatte, die aktuell den BGH und den EuGH beschäftigt.  

Worum ging es? 

Eine börsennotierte AG hatte wegen eines Pflichtverstoßes im Kapitalmarktrecht eine BaFin‑Geldbuße zu zahlen. Ursache war eine höchstpersönliche Pflichtverletzung des alleinigen Vorstandsmitglieds (fehlender Bilanzeid). Die Gesellschaft nahm das Vorstandsmitglied anschließend im Innenverhältnis auf Ersatz der Geldbuße in Anspruch – mit Erfolg. 

Fehlender Bilanzeid des Vorstands 

Der Bilanzeid ist eine persönliche Erklärung des Vorstands, mit der er bestätigt, dass die Finanzberichterstattung der Gesellschaft ordnungsgemäß erstellt wurde (hier: der Halbjahresfinanzbericht der AG). 
Konkret hat das Vorstandsmitglied schriftlich zu erklären, dass  

• der Jahres‑ oder Halbjahresabschluss sowie  
• der (Zwischen‑)Lagebericht  

nach bestem Wissen ein zutreffendes Bild der Vermögens‑, Finanz‑ und Ertragslage der Gesellschaft vermitteln und den gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften entsprechen. Diese Erklärung war dem Halbjahresfinanzbericht nicht beigefügt. 

Kernaussagen des OLG Frankfurt 

• Das OLG hat entschieden: 
• Bußgelder können ein ersatzfähiger Schaden der AG sein, wenn sie adäquat kausal auf einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstands beruhen.  
• Die Abgabe des Bilanzeids ist eine höchstpersönliche Pflicht. Kontrolllücken bei beauftragten Unternehmen, Wirtschaftsprüfern oder im Aufsichtsrat entlasten den Vorstand nicht. 
• § 93 Abs. 2 Akt ist nicht teleologisch zu reduzieren. 
• Die Ziele des Ordnungswidrigkeitenrechts (Ahndung, Prävention) stehen einem zivilrechtlichen Regress nicht entgegen. 
• Ein Regress führt nicht zu einer unzulässigen Doppelbestrafung, wenn neben der AG gegenüber dem Vorstand ein Bußgeld verhängt wurde: Der Regress ist keine staatliche Sanktion, sondern vermögensrechtlicher Ausgleich. 
• Soweit für den Vorstand eine D&O-Versicherung greift, besteht kein Anlass für eine existenzschützende Haftungsbegrenzung zugunsten des Vorstands. 

Jahrelanger Meinungsstreit: Ist der Bußgeldregress zulässig? 

Die Frage ist seit Jahren umstritten und bislang höchstrichterlich nicht geklärt:  

• Ausgangspunkt ist § 93 Abs. 2 AktG: Vorstände sind der AG grundsätzlich zum Ersatz von Schäden verpflichtet, die der Gesellschaft durch eine schuldhafte Pflichtverletzung entstehen. Im Zusammenhang mit dem Bußgeldregress wird jedoch diskutiert, ob diese Norm teleologisch, d.h. vom Sinn und Zweck her, zu reduzieren und daher in Bußgeldfällen nicht anwendbar ist. 
• Gegen den Regress wird angeführt, dass Bußgelder bewusst am Gesellschaftsvermögen ansetzen und ihre Abschreckungswirkung verlieren könnten, wenn die Gesellschaft das Bußgeld an das Organmitglied oder dessen D&O-Versicherung abwälzen kann. 
• Dem wird entgegengehalten, dass die Weiterleitung staatlicher Sanktionen nach der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung nicht generell ausgeschlossen ist (Stichwort: Beraterhaftung). Der Sanktionszweck werde bereits durch die Verhängung und Zahlung des Bußgeldes erfüllt. Das zivilrechtliche Organhaftungsrecht und das straf- bzw. ordnungswidrigkeitenrechtliche Sanktionssystem stünden als eigenständige und gleichrangige Regelungsbereiche nebeneinander. 
• Zudem bleibe die Abschreckungswirkung erhalten, da die Gesellschaft nicht zwingend den vollen Bußgeldbetrag im Regresswege durchsetzen könne (z. B. wegen begrenzter Deckungssummen in der D&O-Versicherung, vereinbarter Haftungsausschlüsse oder eingeschränkter Leistungsfähigkeit des Organs). Hinzu kommen das Prozess- und das Insolvenzrisiko des Organs sowie mögliche Reputationsschäden der Gesellschaft durch die Veröffentlichung des Bußgeldbescheids. 
• Für den Regress wird angeführt, dass die Organhaftung sowohl der Kompensation als auch der Verhaltenssteuerung dient. Schäden, die der Gesellschaft durch ein Organmitglied entstanden sind, sollen ausgeglichen und Organmitglieder zu rechtstreuem Verhalten angehalten werden. Der Bußgeldregress stehe damit im Einklang mit dem Präventionsziel der Bußgeldvorschriften. Denn der Regress bewirke, dass die Geldbuße letztendlich die Person treffe, die zum rechtstreuen Handeln verpflichtet war.  

BGH: Grundsatzfrage beim EuGH anhängig 

Der BGH hat mit Beschluss vom 11. Februar 2025 (Az. KZR 74/23) ein Verfahren zur Geschäftsleiterhaftung für Kartellbußgelder ausgesetzt und dem EuGH die Frage vorgelegt, ob EU‑Kartellrecht einem solchen Binnenregress entgegensteht. 

Dabei gilt: 

• Der BGH geht nach nationalem Recht eher von einer Zulässigkeit des Regresses aus. An dieser Argumentation hat sich das OLG Frankfurt maßgeblich orientiert. 
• Ob und inwieweit Unionsrecht Einschränkungen verlangt, ist offen. 

Voraussichtlich werden sich neben dem EuGH noch in diesem Jahr gleich zwei Senate des BGH mit der Frage des Bußgeldregresses befassen – der Kartellsenat nach Beantwortung der Vorlagefrage durch den EuGH sowie der II. Zivilsenat im Rahmen der Revision gegen das Urteil des OLG Frankfurt. 

Auswirkungen für die Praxis 

Für Aktiengesellschaften und Vorstände bedeutet das: 

• Regressrisiken für Vorstände im Zusammenhang mit Bußgeldern nehmen zu und  
• das Compliance‑Management gewinnt weiter an Bedeutung. 

D&O‑Versicherung: Schutz mit Grenzen 

• D&O‑Versicherungen können je nach Ausgestaltung der Versicherungsbedingungen für Bußgeldregressansprüche Deckung bieten, sofern keine vorsätzliche Pflichtverletzung vorliegt.  
• Der Regress verliert im Innenverhältnis seinen „Bußgeldcharakter“ – es handelt sich um Schadensersatz, nicht um die Versicherung einer Sanktion. Deckungssummen, Selbstbehalte und Ausschlüsse bleiben jedoch zentrale Stellschrauben, um die Reichweite des Schutzes für Vorstände und Gesellschaften zu beeinflussen. 

Empfehlung 

Vorstände und Gesellschaften sollten das bestehende Compliance-Management und D&O‑Konzepte überprüfen – insbesondere im Hinblick auf persönliche Haftung und Regressszenarien.  

Fazit 

Das Urteil des OLG Frankfurt ebnet den Weg für einen Bußgeld-Regress der AG gegen ihre Vorstandsmitglieder und verschärft damit die persönliche Haftung von Vorständen spürbar. Mit großer Spannung bleiben nun die Entscheidungen des EuGH und der BGH-Senate abzuwarten, die voraussichtlich Licht in das Dunkel eines langjährigen Meinungsstreits bringen werden.